Назначениями в SOCAR должен заниматься инвестиционный холдинг – Гасанов 

Указ о создании наблюдательного совета (НС) SOCAR и распоряжение о составе этого органа привели к рассуждениям об уходе Ровнага Абдуллаева с должности президента SOCAR. Раздаются голоса, что Госнефтекомпанию возглавит председатель НС Микаил Джаббаров. Причина таких слухов в непонимании сути и тонкостей системы корпоративного управления, сказал # юрист и финансист Акрам Гасанов.

Все это требует детального разъяснения сути корпоративного управления, сказал гость редакции:

Ведь что такое корпоративное управление? Это система управления юридическим лицом, взаимодействия его органов.

Во всем мире и в нашей стране, говорит аналитик, существуют две системы корпоративного управления – одно- и двухступенчатая системы. Понятно, что у всякой компании, юридического лица есть владелец либо владельцы – акционеры. Также известно, что у каждого юридического лица должен быть исполнительный орган в лице либо директора, либо президента, либо же коллегиального правления. Речь о структуре, осуществляющей текущее управление. И вот существуют компании, наделенные лишь этим органом, а есть системы, наделенные двухступенчатым устройством управления. Т.е., там еще имеется контрольный орган в виде наблюдательного совета или совета директоров.

Например, в наших банках и страховых компаниях действует двухступенчатая система управления. В кредитно-финансовых структурах наблюдательный совет представляет собой контрольный орган, а правление – исполнительный орган. В страховых компаниях, соответственно, совет директоров и правление. Естественно, есть компании, представленные одноступенчатой системой управления — это могут быть небольшие компании, различного рода ООО, управляемые директорами. Но ничто не мешает им создать и наблюдательный совет тоже. В наших государственных компаниях аналогичная ситуация – есть компании, где действует наблюдательный совет и двухступенчатая структура управления, а есть те, что обходятся одноступенчатой.

До сих пор в SOCAR обходились одноступенчатой системой управления – в компании действовал только исполнительный орган в лице президента, который решал все вопросы и никакого контролирующего органа над ним не было. Однако в мировой практике принято считать, что в госкомпаниях следует внедрять двухступенчатую систему управления. Так принято во всем цивилизованном мире, в частности, в Германии, систему права, корпоративного права которой переняла наша страна. Ведь когда заходит речь о частной компании, ООО либо АО, понятно, что у нее есть владелец. И вот если владелец не считает нужным создавать наблюдательный совет, он сам контролирует директора, а зачастую сам является директором. И это его дело – создавать наблюдательный совет или нет. В госкомпаниях другая ситуация – акционером и владельцем здесь выступает государство, пояснил он:

Мы знаем по опыту советской плановой системы, что делали директора госкомпаний. Когда владеет государство, некоторые, а может даже и многие, считают, что можно грабить. Наблюдательный совет призван в госкомпаниях играть роль хозяина, поскольку государство в лице владельца слишком аморфно. Проще говоря, есть конкретные лица, выступающие в качестве хозяев, но не имеющие прямого текущего управления – их функция независимый контроль исполнительного органа, который осуществляет текущее управление. В госкомпаниях это важно и ситуация с управлением в SOCAR была аномальна – когда президент этой компании делал все, что хотел. С этой точки зрения, необходимо во всех госкомпаниях переходить к двухступенчатой системе.

Сугубо институционально все это правильно, должна быть система контроля, постоянной отчетности. Но какие госорганы должны в этом участвовать? В прошлом году был создан Государственный инвестиционный холдинг, где объединили большинство ведущих государственных компаний и SOCAR для единообразной системы управления. Ожидалось, что Инвестхолдинг и будет самостоятельно решать судьбу госкомпаний. Я полагал, что этот холдинг подготовит, а президент утвердит некое общее решение, что судьба всех этих компаний полностью зависит от холдинга, который будет утверждать уставы, систему управления с наблюдательным советом.

Во-первых, для того, чтобы не перенапрягать главу государства, чтобы президенту не приходилось по каждой госкомпании издавать указы, назначать наблюдательные советы. Но в случае с SOCAR наблюдаю отклонение от ожидаемого курса. Вчерашним указом не холдинг, а глава государства создал НС. Правда, согласно указу именно холдинг будет утверждать устав и пр., но по согласованию с президентом. И тем не менее, НС назначает глава государства. Руководителем НС назначен министр экономики Микаил Джаббаров, который контролирует этот холдинг и его кадры.

По мнению нашего собеседника, это уступка SOCAR, поскольку у компании остается некий особый статус:

Ведь если остальные госкомпании ожидаемо будут «под колпаком» холдинга, то SOCAR, хоть и холдинге, остается под контролем президента. Я акцентирую на этом внимание в контексте аппаратных бюрократических игр. Понятно, что управлением SOCAR займется НС под руководством Джаббарова. Очень важно, чтобы исполнительный орган назначал все-таки не президент. У нас сегодня во всех госкомпаниях такая ситуация двоевластия – действует и наблюдательный совет, и исполнительный орган – президент, правление, гендиректор, которые назначаются президентом. С точки зрения системы корпоративного управления Германии, это не приветствуется.

В этом случае исполнительный орган не считает себя полностью подчиненным и подконтрольным наблюдательному совету. Мол – и тебя и меня назначил глава государства. И в этой очень сложной системе госуправления директор и сам пытается выходить на первое лицо государства. А ведь двоевластие – это не только злоупотребления, но и способ избежать ответственности. С этой точки зрения было бы желательно, чтобы НС SOCAR, пусть даже назначаемый главой государства, а не инвестиционного холдинга, назначал бы исполнительный орган SOCAR. В этом случае НС отвечал бы перед государством за деятельность этой компании. Но если оба органа назначает первое лицо государства, добиться ответственности сложно. Мы это видели по опыту Палаты надзора за финансовыми рынками, где совет директоров и председателя правления назначал президент, что привело к двоевластию и конфликту, в итоге же совет директоров ликвидировали.

Двоевластия быть не должно, уверен Гасанов, не только в SOCAR, но и прочих госкомпаниях:

В идеале, если мы имеем инвестиционный холдинг, пусть эта структура утверждает уставы, назначает наблюдательные советы, а те, в свою очередь, назначают исполнительные структуры компаний – и все! Так, кстати, было в советское время. В СССР не высшее же руководство страны назначало руководителей пусть даже самых крупных госпредприятий. Этим занимались министерства. Зачем это нужно, чтобы в руководстве государственных компаний ходили с гонором, мол, нас назначил глава государства? А ведь у нас руководители компаний чувствуют себя по значимости равными министрам. Но так не должно быть. Поскольку президент назначает министров, а те – глав компаний. В нашем же случае этим должны заниматься даже не министры, а инвестиционный холдинг. Есть, правда, исключения. Международный банк подчиняется Минфину и назначения там проводит министр финансов.

Вопросы остаются. Глава государства поручил Инвестиционному холдингу провести в течение шести месяцев диагностику, а после в течение двух месяцев выступить с предложениями по уставу и прочим моментам. Хотелось бы, чтобы эта система отличилась большей эффективностью именно в рамках новообразованного холдинга. Наконец, есть момент, на который я обращал внимание еще пять лет назад. У SOCAR, в отличие от всех местных госкомпаний, непонятный статус. Согласно действующему Гражданскому кодексу, у любого юридического лица должна быть организационно-правовая форма. Поскольку SOCAR коммерческая организация, то в нашем Гражданском кодексе предусмотрено аж 6 видов организационно-правовых форм – это полное товарищество, коммандитное товарищество, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество и кооператив. Наши госкомпании, как правило, создаются в форме акционерного общества, но есть и небольшие общества с ограниченной ответственностью. У SOCAR же статуса нет и непонятно, что это за организация.

Даже во вчерашнем указе главы государства получился казус – там написано, что НС SOCAR в том числе выполняет функции наблюдательного совета, которые предусмотрены в Гражданском кодексе. Но в Гражданском кодексе у наблюдательного совета по каждой отдельно взятой организационно-правовой форме организации предусмотрены свои полномочия. Скажем, в акционерном обществе свои, в обществе с ограниченной ответственностью – свои и т.д. О какой форме идет речь? Непонятно. У SOCAR статуса нет, это структура без статуса. К сожалению, во вчерашнем указе главы государства ответа на этот вопрос нет. Но есть надежда, что Государственный инвестиционный холдинг в своих предложениях президенту страны поднимет и этот вопрос. Скорее всего, SOCAR станет акционерным обществом, подобно большинству наших крупных государственных компаний.

В целом же все это движение в правильном направлении, поскольку нужно в госкомпаниях наводить порядок, создавать корпоративное правление, наблюдательные советы, делать систему более прозрачной. Собеседник опасается, что все это делается «несколько не системно», без изучения правовых концепций в этой области, подходящего нам зарубежного опыта.

Боюсь, что больше это происходит как результат закулисных компромиссов между госчиновниками. Для полноты понимания. Ну как это могло быть? Скажем, было понятно, что глава государства еще в ноябре минувшего года ввел SOCAR в состав Государственного инвестиционного холдинга. По идее, все вошедшие туда компании должны были полностью подчиняться холдингу, по идее, призванному делать соответствующие назначения.  Но видимо, либо в SOCAR, либо же в правительстве кто-то заговорил про особый статус нефтяной компании. Мол, пусть он будет под холдингом, но наблюдательный совет назначает президент.

Словом, начались такие игры. Но зачем? Ведь инвестиционный холдинг создавали для единообразной системы управления. Чтобы было понятно, с кого спрашивать. И если сделаем сейчас исключение для SOCAR, завтра такая практика коснется и прочих государственных компаний. Поскольку остальные государственные компании тоже захотят преференций. Потому призываю Минэкономики и Государственный инвестиционный холдинг быть более последовательными, идти до конца и не делиться полномочиями, чтобы в том числе полностью нести свою ответственность.

 

| 2021-01-25T22:10:13+04:00 25 января 2021, 23:54|1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (No Ratings Yet)
Loading...|